会社設立と会社経営の基礎知識

－会社設立・会社法・確認会社・設立費用・決算書・事業計画書・資金繰り表－

　　有限会社はどうなる

　株式会社と有限会社が統合される。

　　会社法の施行（５月１日）により、有限会社という会社類型がなくなり株式会社に統合されます。
　　従来の有限会社にしか認められていなかった、取締役の人数規制や取締役会・監査役の設置
　　義務のない株式会社も認められることになりました。
　　　つまり、今後は旧有限会社型の株式会社が誕生していくことになります。

　既にある有限会社はどうなるのか
　
　　　では、会社法施行時に既にある有限会社(２００５年１１月現在、約１９０万社）はどうなるのか？
　　　会社法施行後は、会社法上の株式会社として存続することになります。そのための定款変更や
　　登記申請などの手続きは必要ありません。この存続する会社を株式会社でありながら、特に
　　「特例有限会社」と呼びます。
　　　なお、特例有限会社は、増資することなく通常の株式会社に移行することもできます。

　　　特例有限会社には、会社の商号について従来どおり「有限会社」を称しなければならないとされ
　　ているほか、いくつかの特則が設けられており、現行の有限会社に関する規定の適用を受けられ
　　るような配慮がなされています。
　　　○商号　　　
　　　　　商号は、旧有限会社の商号（○○有限会社）のままです。
　　　○株式等　
　　　　　旧有限会社の社員は株主、持分は株式、出資一口は１株とみなされます。
　　　○株式の譲渡制限の定め
　　　　　旧有限会社の株式は、すべて譲渡制限株式とみなされます。
　　　○取締役の任期
　　　　　従来どおり、取締役の任期を定める必要はありません。
　　　○監査役の権限
　　　　　任意に監査役を設置することができますが、その権限は、会計監査に限られます。

　職権で登記事項が変更される

　　新会社法施行後は、既存の有限会社には新会社法の規定が適用されますので、新会社法の規
　定に従った登記が必要になります。ただし、以下の事項については登記がなされたものとみなされ
　ますので、自ら登記手続きをする必要はありません。登記官が職権で登記します。

　　☆「公告をする方法」・・職権で新たに登記
　　☆「発行可能株式総数」・・職権で新たに登記
　　☆「発行済株式の総数」・・職権で新たに登記
　　　　※発行可能株式総数及び発行済株式の総数はいずれも、資本の総額を出資１口の金額で除した数となる。
　　☆「出資１口の金額」・・職権で抹消
　　☆「資本の総額｣⇒「資本金の額」・・職権で登記事項名を変更
　　☆｢株式の譲渡制限に関する規定」・・職権で新たに登記
　　　　※旧有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として、譲渡制限があるものと
　　　　　　みなされる（整備法９①）。
　　☆取締役の共同代表に関する規定・・・職権で抹消
　　☆「存立時期」⇒「存続期間」・・職権で登記事項名を変更

　定款の記載等に関する経過措置
　
　★旧有限会社の定款の記載が、特例有限会社の定款の記載とみなされるもの
　　　　イ　目的
　　　　ロ　商号
　　　　ハ　本店の所在地

　★旧有限会社の定款の記載が、特例有限会社の定款に記載がないとみなされるもの
　　　　二　資本の総額　
　　　　ホ　出資1口の金額
　　　　へ　社員の氏名・住所
　　　　ト　各社員の出資の口数

　★特例有限会社には適用されないもの
　　　　チ　設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
　　　　リ　発起人の氏名又は名称及び住所　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　

　特例有限会社が通常の株式会社に移行するには
　　　
　　　新会社法では、最低資本金規制が廃止されましたので、資本金１円の株式会社も認められます。
　　　有限会社は、いまの資本金を増やすことなく、そのままで株式会社に移行することができます。

　　　したがって、既存の有限会社は、特例有限会社として「○○有限会社」のままいくのか、株式会社
　　に移行して「○○株式会社」と名乗るのかの選択をせまられることになります。

　　　株式会社に移行するには、①株主総会において、商号の変更（○○有限会社⇒○○株式会社）
　　についての定款の変更を決議し、②株式会社の設立の登記と特例有限会社の解散の登記の申請
　　をする必要があります。

　　　こうして通常の株式会社に移行すると、特例有限会社に認められる特則の適用は受けられなくな
　　りますので、役員の任期の問題などの注意が必要です。
　　　☆役員の任期は最大10年となる
　　　　　☆決算公告義務が生じる

　＜参考＞日本の会社

総数	３，１９６，９００
株式会社　　１００万円未満　　１００万円以上～１０００万円未満　　１０００万円以上～５０００万円未満　　５０００万円以上～１億円未満　　１億円以上～３億円未満　　３億円以上～５億円未満　　５億円以上～１０億円未満　　１０億円以上～５０億円未満　　５０億円以上	１，１５６，９００５，０００７，８００１，０４６，６００５７，２００２１，５００８，２００２，９００５，１００２，６００
有限会社	１，９３３，８００
合名会社	１８，９００
合資会社	８７，３００

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（２００５年１１月　法務省資料による）
　　（参考）株式会社のうち
　　　○証券取引所の上場会社　　　　　約３，８００社
　　　　○大会社（資本金５億円以上）　　約１１，０００社

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