譲渡制限会社（非公開会社）の特例
（ ）内は会社法参照条文
●取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会は、すべて任意設置の
機関となる（３２６②）。
●定款で定めることにより役員の任期を１０年まで延長できる（３３２②、３３６②）。
●取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる（３３１②）。
●取締役会設置会社は、監査役をおかなければならないが（３２７②）、非公開会社であれ
ば、取締役会設置会社であっても会計参与を設置することで監査役を置かないことがで
きる（同但書）。
※「取締役会設置会社」とは、要するに、公開会社と、非公開会社のうち取締役会を任意
に設置した株式会社の総称ということになる。
●取締役会を設置しない会社の取締役は１人でもよい（３２６①）。取締役会設置会社の場合
は、現在と同様３人以上必要である（３３１④）。
●定款に株券発行を定めていても、株主から請求がある時まで株券を発行しないことができ
る（２１５④）。
●株主総会の召集通知は、会日の１週間（取締役会設置会社でない場合において、これを下
回る期間を定款に定めた場合にあっては、その期間）前までに発すれば足りる。公開会社の
場合は２週間（２９９①）
※前条の規定にかかわらず、株主の全員の同意があるときは、召集の手続きを経ることなく
開催することができる（３００）。
●監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる
（３８９①）。
●設立時発行株式の総数の制限はない。公開会社の場合、発行可能株式総数の1/4を下るこ
とができない（３７③）。
●募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議によらなければならない（１９９②、
３０９②５５）。ただし、公開会社は、原則として取締役会の決議による（２０１①）。
※公開会社と非公開会社の定義
公開会社 株式の一部または全部について譲渡制限を設けていない会社
非公開会社 すべての株式について譲渡制限を設けている会社。
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